Allgemeine Geschäftsbedingungen

1. Geltungsbereich
   • Diese Allgemeinen Einkaufsbedingungen gelten für alle Kaufverträge sowie sonstigen Verträge über Lieferungen und Leistungen, die vom Von Ardenne Institut für Angewandte Medizinische Forschung GmbH (IvA) und ihren Auftragnehmern abgeschlossen werden. Abweichende, entgegenstehende oder ergänzende Bedingungen des Auftragnehmers werden nicht Vertragsbestandteil, es sei denn, IvA stimmt ihrer Geltung schriftlich zu. Soweit diese Allgemeinen Einkaufsbedingungen keine abweichenden Regelungen treffen und der Geltung der Bedingungen des Auftragnehmers nicht schriftlich von IvA zugestimmt wurde, gilt ausschließlich das entsprechende dispositive Recht der Bundesrepublik Deutschland.
   • Mündliche Erklärungen vor oder bei Vertragsabschluss sind nur verbindlich, wenn sie schriftlich bestätigt werden.
2. Bestellung und Auftragsbestätigung
   • Alle Bestellungen sowie deren Änderung oder Ergänzungen bedürfen stets der Schriftform.
   • IvA ist berechtigt, die Bestellung kostenfrei zu widerrufen, wenn der Auftragnehmer diese nicht innerhalb von 10 Tagen nach Zugang unverändert bestätigt. Die Auftragsbestätigung muß die Bestellnummer, die Bestellposition und die IvA Artikelnummern enthalten.
   • IvA kann im Rahmen des Zumutbaren Änderungen des Liefergegenstandes in Konstruktion und Ausführung verlangen, wenn diese technisch notwendig sind oder auf Änderungswünschen des Endkunden beruhen. Dabei sind die Auswirkungen, insbeson­dere hinsichtlich der Mehr- und Minderkosten sowie der Lieferter­mine angemessen zu berücksichtigen.
3. Durchführung
   • Der Auftragnehmer verpflichtet sich, durch IvA geleistete An­zahlungen oder beigestellte Waren (Beistellungen) ausschließlich zur Durchführung der Bestellung zu verwenden. Der Auftragnehmer hat Beistellungen von IvA gesondert zu verwahren und IvA-Eigentum an den Beistellungen sowohl tatsächlich als auch in seinen Geschäftsunterlagen kenntlich zu machen. Der Auftragneh­mer hat dies IvA auf Verlangen schriftlich zu bestätigen. IvA ist darüber hinaus jederzeit berechtigt, sich von der gesonderten Ver­wahrung und der ordnungsgemäßen Kennzeichnung der Beistel­lungen zu überzeugen.
   • Waren, für die eine Anzahlung geleistet wurde bzw. für die Beistellungen durch IvA erfolgt sind, werden Eigentum von IvA. Die Besitzübergabe wird durch die unentgeltliche Verwahrung der Ware für IvA ersetzt. Im Falle einer Verarbeitung der Beistellung zu einer neuen Sache durch den Auftragnehmer ist ein Eigentumserwerb des Auftragnehmers an der Sache ausgeschlossen. In diesem Fall erfolgt die Verarbeitung durch den Auftragnehmer für IvA. Erwirbt der Auftragnehmer durch Verbindung oder Vermischung Miteigen­tum an der neuen Sache, tritt er seinen Miteigentumsanteil an IvA ab. Erfolgt eine Verbindung oder Vermischung in der Weise, dass die Sache des Auftragnehmers als Hauptsache anzusehen ist, so gilt als vereinbart, dass der Auftragnehmer anteilmäßig Miteigentum an IvA überträgt. Die Besitzübergabe wird durch die unentgeltliche Verwahrung der Sache durch den Auftragnehmer für IvA ersetzt.
   • Der Auftragnehmer ist verpflichtet, die Einleitung eines Ver­gleichsverfahrens, die Stellung eines Insolvenzantrages, den Eintritt von Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung bzw. den Zugriff auf im Eigentum von IvA befindliche Sachen IvA unverzüglich anzuzeigen. Darüber hinaus ist der Auftragnehmer verpflichtet, IvA bei Vorliegen eines der o.g. Fälle bei der Erhaltung seines Eigentums und der tatsächlichen Inbesitznahme in jeglicher Art und Weise auf eigene Kosten zu unterstützen.
4. Preise

• • Die in der Bestellung vereinbarten Preise sind Festpreise. Mit der Vergütung sind sämtliche vom Auftragnehmer nach der Bestellung geschuldeten Lieferungen und Leistungen sowie die entsprechen­den IvA eingeräumten Rechte abgegolten.

5. Liefertermine, Lieferverzug
   • Vereinbarte Liefertermine und Lieferfristen sind verbindlich. Maßgebend für die Einhaltung des Liefertermins oder der Lieferfrist ist der Eingang der Ware an dem in der Bestellung genannten Empfangsort.
   • Erkennt der Auftragnehmer, daß die vereinbarten Termine, aus welchen Gründen auch immer, nicht eingehalten werden können, hat er dies IvA unter Angabe der voraussichtlichen Dauer der Verzögerung unverzüglich mitzuteilen.
   • Im Falle des Lieferverzugs ist IvA berechtigt, eine Vertrags­strafe in Höhe von 0,5% des Bestellwertes pro angefangene Woche, höchstens jedoch 5% des gesamten Bestellwertes zu verlangen. Der Auftragnehmer hat das Recht, IvA nachzuweisen, daß infolge des Verzugs kein oder ein wesentlich niedrigerer Schaden entstanden ist. Die Vertragsstrafe ermäßigt sich dann entsprechend. Weitergehende Schadensersatzansprüche bleiben unberührt, die Vertragsstrafe wird jedoch auf sie angerechnet.
   • Liefert oder leistet der Auftragnehmer auch nicht innerhalb einer von IvA zur Nacherfüllung bestimmten angemessenen Frist, so ist IvA nach deren Ablauf berechtigt, einen Dritten mit der Ver­tragserfüllung zu beauftragen und vom Auftragnehmer Ersatz der erforderlichen Aufwendungen und Mehrkosten zu verlangen. Dane­ben hat IvA das Recht, Schadensersatz statt der Leistung zu ver­langen. Das Recht des Auftragnehmers zur Nacherfüllung und die Verpflichtung von IvA, die Leistung abzunehmen, sind ausge­schlossen, sobald IvA nach Fristablauf im Wege der Selbstvor­nahme Ersatz beschafft oder statt der Leistung Schadensersatz verlangt.
6. Lieferung, Versand
   • Jeder Lieferung ist ein Lieferschein beizufügen, der die Be­stellnummer, die Bestellposition, die IvA-Artikelnummer sowie die Bezeichnung des Inhalts nach Art und Menge angibt. Teillieferun­gen sind als solche zu kennzeichnen. Bei Mehrlieferungen ist IvA berechtigt, diese zu Lasten des Auftragnehmers zurückzuweisen.
   • Exportkontrolle und Präferenz

(a) Der Auftragnehmer ist verpflichtet, IvA über etwaige Genehmi­gungspflichten oder Beschränkungen bei (Re-)Exporten seiner Güter gemäß deutschen, europäischen, US Ausfuhr- und Zollbe­stimmungen sowie den Ausfuhr- und Zollbestimmungen des Ur­sprungslandes seiner Güter in seinen Geschäftsdokumenten zu unterrichten.

(b) Darüber hinaus ist der Auftragnehmer verpflichtet, IvA unverzüglich über etwaige Änderungen der Genehmigungspflichten bzgl. der vom IvA bestellten Produkten aufgrund technischer, gesetzlicher Änderungen oder behördlicher Feststellungen zu unterrichten.

(c) Sämtliche Bestellungen richten sich, falls in der Auftragsbestätigung nicht ausdrücklich anders bestätigt, grundsätzlich nur auf Erzeug­nisse, die Ursprungswaren im Sinne der Präferenzabkommen der Europäischen Union sind. Der Auftragnehmer hat die erforderlichen Präferenznachweise spätestens mit Lieferung beizubringen. Er ist ferner auf Verlangen von IvA verpflichtet, die Ursprungseigenschaft im vorgenannten Sinne durch die Vorlage von Auskunftsblättern INF 4 nachzuweisen.

• • Sofern nicht ausdrücklich anders vereinbart erfolgen Lieferungen DDP (INCOTERMS 2020) an die von IvA benannte Empfangsadresse. Die Kosten einer Transportversicherung werden durch IvA nicht übernommen. Im übrigen richtet sich der Gefahrenübergang bei Werkleistungen ausschließlich nach § 644 Abs.1 Satz 1 und 2 BGB.
  • Die Wareneingangsprüfung bei IvA beschränkt sich auf äußer­lich erkennbare Transportschäden sowie auf die Feststellung der Einhaltung von Menge und Identität der bestellten Produkte min­destens anhand der Lieferpapiere. Dabei festgestellte Beanstan­dungen werden unverzüglich angezeigt. Im Weiteren rügt IvA solche Mängel, die im Rahmen des ordnungsgemäßen Geschäftsablaufs bei IvA festgestellt werden. Weitere Untersuchungsobliegenheiten von IvA bestehen nicht. Der Auftragnehmer verzichtet insoweit auf den Einwand der verspäteten Rüge.

7. Zahlung
   • Zahlungen erfolgen gemäß Vereinbarung. Eine vor dem ver­einbarten Termin vorgenommene Lieferung berührt nicht die an diesen Termin gebundene Zahlungsfrist.
   • Wurde keine Vereinbarung zur Zahlung getroffen, erfolgt die Zahlung innerhalb von 14 Tagen mit 3 % Skonto oder innerhalb von 30 Tagen gerechnet ab Waren- und Rechnungseingang bzw. nach Abnahme und Erhalt einer prüffähigen Rechnung. Auf der Rechnung sind die Bestellnummer, die Bestellposition sowie die IVA-Artikel­nummern anzugeben.
   • Die Abtretung von gegenüber IVA bestehenden Ansprüchen durch den Auftragnehmer wird ausgeschlossen. Die beiderseitigen Rechte aus § 354a HGB bleiben unberührt.
   • IVA ist zur Aufrechnung mit sämtlichen Forderungen, gleich aus welchem Rechtsgrund, die ihr gegen den Auftragnehmer zu­stehen, berechtigt. Das gilt auch dann, wenn von einer Seite Bar­zahlung und von der anderen Seite Zahlung in Wechseln oder andere Leistungen vereinbart worden sind. Der Auftragnehmer kann ein Zurückbehaltungsrecht nur ausüben, wenn sein Gegenanspruch auf demselben Vertragsverhältnis beruht.
   • Das Eigentum an der gelieferten Ware geht spätestens bei vollständiger Bezahlung auf IvA über. Jeder verlängerte oder er­weiterte Eigentumsvorbehalt des Auftragnehmers wird ausge­schlossen.
8. Schutzrechte Dritter
   • Der Auftragnehmer garantiert, daß IvA durch den Weiter­verkauf, die vertragsgemäße Verwendung oder Benutzung der ge­lieferten Erzeugnisse keine Patente oder Schutzrechte einschließ­lich Schutzrechtsanmeldungen und/oder sonstige Urheberrechte verletzt und stellt IVA von allen Ansprüchen Dritter aus der Be­nutzung bzw. Verletzung solcher Rechte frei.
   • Der Auftragnehmer wird IvA unverzüglich auf ihm bekannt­werdende Schutzrechte Dritter hinweisen, die der vereinbarten Nutzung der gelieferten Ware entgegenstehen könnten.
9. Abnahme

• • Sieht die Bestellung eine Abnahme vor, so ist diese durch IvA stets ausdrücklich und schriftlich zu erklären. Reine Funktionstests, die Inbetriebnahme oder die Nutzung der gelieferten Produkte stellen keine Abnahme im Rechtssinne dar.

10. Gewährleistung, Produkthaftung

• • Der Auftragnehmer steht dafür ein, daß seine Lieferung/Lei­stung die in der Bestellung beschriebene Beschaffenheit aufweist.
  • Die Verjährung der Mängelhaftungsansprüche beginnt mit der vollständigen Ablieferung des Liefer- und Leistungsumfanges oder, wenn eine Abnahme vereinbart ist, mit der Abnahme. Für ausge­besserte oder ersetzte Teile beginnt die Verjährungsfrist neu zu laufen.
  • Der Auftragnehmer trägt alle zur Mängelbeseitigung erforder­lichen Kosten, insbesondere Kosten für Ein- und Ausbau sowie Kosten durch Verbringung der gelieferten Produkte an einen an­deren Ort als den in der Bestellung benannten Empfangsort.
  • Der Auftragnehmer stellt IvA von Ansprüchen aus Produzen­tenhaftung sowie aufgrund des Produkthaftungsgesetzes frei, so­weit der Schaden durch einen Fehler der vertraglichen Leistungen verursacht ist. Der Auftragnehmer trägt insoweit alle Kosten und Aufwendungen einschließlich der Kosten der Rechtsverteidigung, es sei denn, die Ursache für den Fehler lag nicht in seinem Verant­wortungsbereich.

11. Kündigung und Unterbrechung

• • IvA ist jederzeit berechtigt, die Ausführung der vertraglichen Leistungen vorübergehend zu unterbrechen oder den Vertrag durch schriftliche Mitteilung mit Wirkung für die Zukunft (ex nunc) zu beenden („Kündigung“).
  • Der Auftragnehmer ist im Fall von Ziffer 11.1 bis auf weitere Weisung von IvA verpflichtet, die Arbeiten einzustellen, keine wei­teren Aufträge an Dritte zu erteilen sowie bereits erteilte Aufträge an Dritte zu stornieren. Die bis dahin bereits erbrachten oder in Arbeit befindlichen Leistungen und Materialien sind vom Auftragnehmer bis auf weitere Weisung von IVA zunächst zu sichern.
  • Kündigt IvA aus beim Endkunden liegenden Gründen, hat der Auftragnehmer unter Ausschluß weiterer Rechte Anspruch auf Zahlung des anteiligen Preises der nachweislich vertragsgemäß ausgeführten Leistungen sowie auf die nachgewiesenen, ange­messenen Kosten der Einstellung der vertraglichen Leistungen.
  • Bei Wiederaufnahme der Lieferungen und Leistungen kann der Auftragnehmer unter Ausschluß weiterer Ansprüche eine an­gemessene Terminverschiebung sowie den Ersatz von durch die Unterbrechung nachweislich entstandenen angemessenen Mehr­kosten verlangen.
  • IvA ist darüber hinaus zur Kündigung der Bestellung berechtigt, wenn über das Vermögen des Auftragnehmers das gerichtliche Insolvenzverfahren beantragt wird oder der Auftragnehmer seine Zahlungen einstellt.
  • Weitere, gesetzlich bestehende Kündigungs- oder Rücktritts­rechte bleiben unberührt.

12. Rechte an Ergebnissen

• • Ergebnisse sind alle bei der Durchführung der Bestellung ge­fundenen, niedergelegten oder verkörperten Erkenntnisse, erstellten Gegenstände oder sonstigen Unterlagen. Der Auftragnehmer über­trägt IVA sämtliche an den Ergebnissen bestehenden Rechte.
  • Der Auftragnehmer räumt IvA, soweit IvA nicht schon als Hersteller der jeweiligen Ergebnisse anzusehen ist, an geschützten und ungeschützten Ergebnissen ein ausschließliches, unentgeltli­ches, zeitlich, örtlich und inhaltlich unbeschränktes Recht ein, die Ergebnisse in allen Nutzungsarten beliebig zu nutzen. Bei urheber­rechtlich geschützten Ergebnissen und im Fall von Software, auch hinsichtlich des dokumentierten Quellcodes, ist IvA insbesondere berechtigt, diese Ergebnisse auszustellen, zu bearbeiten oder andere Umgestaltungen vorzunehmen und in der ursprünglichen oder in bearbeiteter oder umgestalteter Form auch über Datennetze anzubieten, zu veröffentlichen, zu verbreiten, zu vervielfältigen sowie alle Handlungen gemäß § 69 c UrhG vorzunehmen und unbeschränkt Nutzungsrechte zu vergeben. IvA ist berechtigt, die ihm eingeräumten Nutzungsrechte zu übertragen und nichtaus­schließliche, unterlizenzierbare oder ausschließliche Nutzungs­rechte zu vergeben.
  • Der Auftragnehmer verpflichtet sich, alle bei Durchführung der Bestellung entstandenen Erfindungen oder technischen Ver­besserungen (nachfolgend Erfindungen genannt) IvA unverzüglich schriftlich mitzuteilen unabhängig davon, ob eine schutzfähige Erfindung vorliegt oder nicht. Der Auftragnehmer wird die Erfin­dungen und Erfindungsanteile seiner Beschäftigten unbeschränkt in Anspruch nehmen und auf IvA übertragen. IvA ist berechtigt, die Schutzrechtsanmeldungen auf eigenen Namen durchführen. IvA erhält hierzu vom Auftragnehmer die erforderlichen Informationen und Unterlagen. IvA trägt die Kosten der Anmeldung und Aufrechterhaltung des Schutzrechts sowie bei Benutzung die gesetzliche Arbeitnehmer­vergütung, die für Erfinder von IvA gelten würde. Diese Kosten sind nicht in der Vergütung gemäß Ziff. 3 enthalten.

• • Der Auftragnehmer wird die jeweiligen Erfindungen bis zur Offenlegung der betreffenden Schutzrechtsanmeldungen geheim halten. Ziff. 13 bleibt unberührt. Sollte IvA an der Übertragung von Rechten an einer Erfindung oder an Erfindungsteilen kein Interesse haben, wird er dies dem Auftragnehmer unverzüglich mitteilen. In diesem Fall ist der Auftragnehmer berechtigt, die Erfindung auf eigenen Namen zum Schutzrecht anzumelden. IvA erhält ein nicht­ausschließliches, unentgeltliches, örtlich und zeitlich unbegrenztes Nutzungsrecht.

13. Geheimhaltung

• • Vertrauliche Informationen sind Informationen, die von einem Vertragspartner an den anderen Vertragspartner in schriftlicher, mündlicher oder elektronischer Form weitergegeben werden und (a) mit der Aufschrift „vertraulich“ oder mit Wörtern gleichartiger Be­deutung offengelegt werden, (b) im Zeitpunkt der Offenlegung als vertrauliche oder geschützte Informationen bezeichnet werden, oder (c) nach den Umständen vom Vertragspartner, dem die Informatio­nen offengelegt werden, vernünftigerweise als vertrauliche Informa­tion zu erkennen sind.
  • Vertrauliche Informationen dürfen während der Bestellung und für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Beendigung der Bestellung Dritten nicht zugänglich gemacht werden. Dies gilt nicht für Informationen, die (a) dem anderen Vertragspartner oder der Öffentlichkeit vor der Mitteilung bekannt oder allgemein zugänglich waren oder der Öffentlichkeit nach der Mitteilung ohne Mitwirkung oder Verschulden des anderen Vertragspartners bekannt oder allgemein zugänglich werden, (b) im Wesentlichen Informationen entsprechen, die dem anderen Vertragspartner von einem berech­tigten Dritten offenbart oder zugänglich gemacht werden, (c) von einem Mitarbeiter des anderen Vertragspartners, der keine Kenntnis der mitgeteilten Informationen hatte, selbständig entwickelt werden, (d) auf Anordnung eines Gerichts oder einer Behörde oder aufgrund einer gesetzlichen Verpflichtung im Rahmen der Anordnung oder der gesetzlichen Verpflichtung weitergegeben werden oder (e) durch schriftliche Genehmigung freigegeben werden.
  • Als Dritte im Sinne der Nr. 13.2. gelten nicht: verbundene Unternehmen (§ 15 AktG), sowie Mitarbeiter, Vertreter, Erfüllungs­gehilfen oder Rechtsnachfolger des Vertragspartners oder seiner verbundenen Unternehmen, denen die vertraulichen Informationen zur ordnungsgemäßen Durchführung des Vertrages offengelegt werden, sofern diese ebenfalls zur Geheimhaltung der vertraulichen Informationen gegenüber Dritten verpflichtet sind.

14. Erfüllungsort, Gerichtsstand

• • Erfüllungsort für alle Lieferungen/Leistungen ist der von IvA bezeichnete Empfangsort.
  • Gerichtsstand ist der Sitz von IvA. Davon unberührt bleibt das Recht von IvA, den Auftragnehmer an seinem Sitz zu verklagen.

15. Sonstiges

• • Sollte eine oder mehrere Bestimmungen dieser Allgemeinen Einkaufsbedingungen ungültig sein, so wird dadurch die Wirksam­keit der übrigen Bestimmungen nicht berührt.
  • Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Aus­schluss des Übereinkommens der Vereinten Nationen über den internationalen Warenkauf (CISG).